彩讯科技股份有限公司章程

　　第一章总则

　　第一条为维护彩讯科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、

　　股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司

　　《中华人民共和国证券法》

　　（以下简称《证券法》）和

　　第二条公司系依照《公司法》

　　《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公

　　公司是在深圳市彩讯科技有限公司的基础上，依法整体变更设立的股份有限

　　公司，在深圳市市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信

　　第三条公司于2018年2月9日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中

　　国证监会”）批准,首次向社会公众发行人民币普通股4,001万股，均为向境内

　　投资人发行的以人民币认购的内资股，于2018年3月23日在深圳证券交易所

　　公司于2021年2月9日经中国证监会核准，向特定对象发行人民币普通股

　　第四条公司注册名称：彩讯科技股份有限公司（RichinfoTechnologyCo.,Ltd.）

　　公司住所：深圳市南山区粤海街道高新区社区科苑南路3176号彩讯科技大厦三

　　第五条公司注册资本为人民币451,210,900元。

　　第六条公司为永久存续的股份有限公司。

　　第七条公司董事长为公司的法定代表人。

　　第八条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担

　　第九条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与

　　股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、

　　董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉

　　股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司

　　第十条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责

　　第二章经营宗旨和范围

　　第十一条公司的经营宗旨：以“创造信息价值，超越客户期望”为经营宗

　　旨，应用互联网和信息技术提升人们的生产效率和生活水平，不断为客户创造价

　　第十二条公司的经营范围为：一般经营项目是：计算机软、硬件通信设备

　　的技术开发、计算机系统集成及相关技术服务、信息技术咨询；软件销售（以上

　　均不含限制项目）；信息服务业务（仅限互联网信息服务和移动网信息服务业务）；

　　经营第二类增值电信业务中的国内呼叫中心业务、信息服务业务（不含固定网电

　　话信息服务和互联网信息服务）；设计、制作、代理、发布各类广告；自有物业

　　租赁；物业管理；计算机软件及技术服务外包；IT系统及通信设备运维；为科技

　　企业提供共享设施、技术服务、创业辅导服务；商务信息咨询（不含限制项目），

　　企业管理咨询（不含限制项目），企业形象设计，会展会务服务；市场营销策划，

　　图文设计制作，市场调研与研究（不含限制项目），信息监测及数据处理；通信

　　业务代理；数字化营销服务；能源管理和能效监控技术开发；物联网、工业互联

　　网相关技术开发和服务；动漫游戏开发；安全技术防范系统设计施工服务；接受

　　委托从事通信网络维修维护；虚拟现实技术应用；数字化展览展示；云计算、大

　　数据、虚拟化产品的技术开发与应用；摄像及视频制作服务；策划创意服务；安

　　全系统监控服务、信息安全管理的硬件和软件的设计开发、服务和维护；网上贸

　　易。智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售；数字文化创意技术装备销售；

　　数字文化创意内容应用服务；智能控制系统集成；人工智能行业应用系统集成服

　　务；可穿戴智能设备制造；可穿戴智能设备销售；智能基础制造装备制造；智能

　　基础制造装备销售；人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；人

　　工智能通用应用系统；物联网设备制造；物联网设备销售；物联网应用服务；物

　　联网技术服务；物联网技术研发；工业互联网数据服务；数据处理和存储支持服

　　务；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；云计算设备

　　制造；云计算设备销售；电子产品销售；通讯设备销售；计算机及通讯设备租赁；

　　云计算装备技术服务；信息安全设备销售；计算机系统服务。（除依法须经批准

　　的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可经营项目是：电信业务经

　　营；售电业务（电力销售服务、电力购售电贸易、新能源贸易、电力电商、电力

　　客户专业服务）；配电网投资与运营；电力项目投资；电力工程设计安装；节能

　　技术服务；承装（修、试、维护）电力设施；电力数据处理和分析服务；能源管

　　理及技术咨询服务；新能源技术开发与技术服务、充电设备销售、建设运营；建

　　筑智能化工程设计与施工；停车场服务；经营性互联网文化活动、网络音乐。劳

　　（依法须经批

　　准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准

　　第三章股份

　　第一节股份发行

　　第十三条公司的股份采取股票的形式。

　　第十四条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一

　　同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个

　　第十五条公司发行的股票，以人民币标明面值。

　　第十六条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　第十七条公司发起人的名称、认购的股份数、持股比例、出资方式如下表

　　出资额占总股本

　　认购股份

　　序号发起人名称(人民币/万比例出资方式

　　(万股)

　　元)（%）

　　深圳市百砻技术有限

　　公司

　　深圳市万融技术有限

　　公司

　　淮安彩虹信息科技研

　　究中心（有限合伙）

　　广州珠江达盛房地产

　　有限公司

　　淮安彩云信息科技研

　　究中心（有限合伙）

　　淮安瑞彩信息科技研

　　究中心（有限合伙）

　　深圳市阿拉丁置业有

　　限公司

　　合计3600036000100

　　（注：上述持股比例系按四舍五入计算）

　　第十八条公司的股份总数为451,210,900股，均为人民币普通股，每股面值

　　第十九条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

　　第二节股份增减和回购

　　第二十条公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规、规范性文件

　　（一）公开发行股份；

　　（二）非公开发行股份；

　　（三）向现有股东派送红股；

　　（四）以公积金转增股本；

　　（五）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会批准的其他方式。

　　第二十一条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》

　　第二十二条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、规范性文件和

　　（一）减少公司注册资本；

　　（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

　　（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

　　（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购

　　（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

　　公司控股子公司不得取得公司发行的股份。确因特殊原因持有股份的，应当

　　在一年内消除该情形，在消除前，公司控股子公司不得对其持有的股份行使表决

　　第二十三条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

　　公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定

　　第二十四条公司因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项的原因收购本公

　　司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）

　　项、第（六）项的原因收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的

　　公司依照第二十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当

　　自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月

　　内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计

　　持有的公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转

　　第三节股份转让

　　第二十六条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

　　第二十七条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公

　　司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内

　　公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其

　　变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总

　　数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人

　　第二十八条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上股份

　　的股东，将其所持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月

　　内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，

　　证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个

　　前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有

　　股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或

　　公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。

　　公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接

　　公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

　　第四章股东和股东大会

　　第一节股东

　　第二十九条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明

　　股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；

　　第三十条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的

　　行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册

　　（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

　　（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并

　　（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

　　（四）依照法律、行政法规、规范性文件及本章程的规定转让、赠与或质押

　　（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会

　　（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

　　（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购

　　（八）法律、行政法规、规范性文件或本章程规定的其他权利。

　　第三十二条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提

　　供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后

　　第三十三条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东

　　股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章

　　程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人

　　第三十四条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者

　　本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以

　　上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时

　　违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求

　　监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到

　　请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

　　益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直

　　他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依

　　第三十五条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损

　　（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人

　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

　　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司

　　（五）法律、行政法规、规范性文件及本章程规定应当承担的其他义务。

　　第三十七条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质

　　第三十八条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利

　　公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控

　　股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、

　　对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，

　　第二节股东大会的一般规定

　　第三十九条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的

　　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

　　（十三）审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

　　（十四）审议批准公司拟与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担

　　保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以

　　（十七）审议批准章程第四十一条规定的交易事项（提供担保、受赠现金资

　　（十八）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不

　　超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下

　　（十九）审议法律、行政法规、规范性文件或本章程规定应当由股东大会决

　　第四十条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

　　（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资

　　（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任

　　（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　　（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计合并净资产10%的担保；

　　（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计合并总资产的30%的

　　（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计合并净资产的50%且

　　（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

　　（八）按照法律、行政法规及规范性文件规定，须经股东大会审议通过的其

　　股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的

　　三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议

　　案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出

　　股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会

　　第四十一条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之

　　（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计合并总资产的50%以上，

　　（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

　　一个会计年度经审计合并营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元人民

　　（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

　　个会计年度经审计合并净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币；

　　（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计合并净

　　资产的50％以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；

　　（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计合并净利润的50％

　　上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

　　除提供担保、委托理财等事项外，公司进行下款规定的交易，如是同一类别

　　且标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则，适用前述（一）

　　（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司

　　（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

　　（十）签订许可使用协议；

　　（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

　　（十二）证券交易所认定的其他交易。

　　公司下列活动不属于前款规定的事项：

　　（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购

　　（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、

　　（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。

　　第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召

　　开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

　　第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股

　　（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；

　　（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

　　（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

　　（六）法律、行政法规、规范性文件或本章程规定的其他情形。

　　第四十四条本公司召开股东大会的地点为：公司住所或为会议通知中公告的

　　股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为

　　发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确

　　需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

　　第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公

　　（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

　　（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

　　（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

　　第三节股东大会的召集

　　第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，独立董事行使该职

　　权的，应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，

　　董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或

　　董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股

　　第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向

　　董事会提出。董事会应当根据法律、规范性文件和本章程的规定，在收到提案后10

　　董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视

　　为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

　　第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召

　　开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、规范性

　　文件和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的

　　董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单

　　独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并

　　监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通

　　监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大

　　会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主

　　第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时

　　在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

　　监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易

　　第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应当配

　　第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承

　　第四节股东大会的提案与通知

　　第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事

　　第五十三条公司召开股东大会，监事会以及单独或者合并持有公司3%

　　董事会、

　　单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出

　　临时提案并书面提交股东大会召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大

　　除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会

　　股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得

　　第五十四条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临

　　时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，

　　第五十五条股东大会的通知包括以下内容：

　　公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络

　　或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,

　　不得早于现场股东大会召开当日上午9:15，并不得迟于现场股东大会召开当日上

　　午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

　　（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代

　　股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦

　　股东大会通知和补充通知中将充分、完整披露所有提案的具体内容，拟讨论的

　　事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董

　　第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披

　　（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

　　（四）是否受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易

　　除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案

　　第五十七条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股

　　东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原

　　第五节股东大会的召开

　　第五十八条本公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正

　　常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加

　　第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，

　　股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

　　第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份

　　的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示代理人本人有效

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人

　　出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托

　　代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出

　　第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内

　　（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

　　；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

　　第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自

　　第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书

　　或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理

　　委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作

　　第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加

　　、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股

　　第六十五条召集人和公司聘请的律师依据证券登记结算机构提供的股东名册

　　共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权

　　的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的

　　第六十六条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会

　　第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由

　　监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务

　　股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

　　召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经

　　现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主

　　第六十八条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，

　　包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

　　会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应

　　明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

　　第六十九条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股

　　第七十条董事、监事、高级管理人员应当在股东大会上就股东的质询和建议作

　　第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数

　　及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的

　　第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内

　　（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

　　（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；

　　（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

　　（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

　　（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

　　第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、

　　监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记

　　录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的

　　第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗

　　力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开

　　股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中

　　第六节股东大会的表决和决议

　　第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

　　股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所

　　股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所

　　第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：

　　（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

　　（六）除法律、行政法规及规范性文件规定或者本章程规定应当以特别决议

　　第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者对外担保金额超过公司最近一

　　（六）法律、行政法规、规范性文件或本章程规定的，以及股东大会以普通

　　第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表

　　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单

　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表

　　董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政

　　法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以依法征集股东投票权。征

　　集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变

　　相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低

　　第七十九条股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一

　　款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行

　　第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，

　　其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分

　　（一）关联股东应当在股东大会召开日前向董事会披露其与关联交易各方的

　　（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的

　　（三）关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否

　　公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项

　　参与表决；股东大会进行表决前，会议主持人应当向与会股东宣告关联股东不参

　　（四）股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股

　　东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程

　　规定的特别决议事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表

　　关联股东未主动申请回避的，其他参加股东大会的股东或股东代表有权要求

　　关联股东回避；如其他股东或股东代表提出回避请求时，被请求回避的股东认为

　　自己不属于应回避范围的，应由股东大会会议主持人根据情况与现场董事、监事

　　第八十一条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，

　　第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公

　　司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予

　　第八十三条董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

　　董事会、监事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

　　股东大会就选举董事（含独立董事）、非职工代表监事进行表决时，应当实

　　前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应

　　第八十四条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事

　　项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导

　　致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

　　第八十五条股东大会审议提案时，不应当对提案进行修改，否则，有关变更应

　　第八十六条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表

　　第八十七条股东大会采取记名方式投票表决。

　　第八十八条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和

　　监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

　　股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计

　　通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票

　　第八十九条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当

　　在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上

　　市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有

　　第九十条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同

　　意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股

　　未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

　　第九十一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票

　　数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议

　　主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当

　　第九十二条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理

　　人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、

　　第九十三条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当

　　第九十四条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除股东大会决议另有规

　　定外，新任董事、监事在改选董事、监事提案获得股东大会通过之日立即就任。

　　第九十五条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将

　　第五章董事会

　　第一节董事

　　第九十六条公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

　　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

　　被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5

　　（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

　　的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

　　（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

　　并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

　　（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

　　（七）法律、行政法规或规范性文件规定的其他内容。

　　违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

　　第九十七条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除

　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满

　　未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、规范

　　董事Pg电子可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工

　　第九十八条董事应当遵守法律、行政法规、规范性文件和本章程，对公司负有

　　（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

　　（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

　　（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借

　　（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者

　　（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于

　　（十）法律、法规、规范性文件及本章程规定的其他忠实义务。

　　董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

　　第九十九条董事应当遵守法律、行政法规、规范性文件和本章程，对公司负有

　　（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

　　符合国家法律、行政法规、规范性文件以及国家各项经济政策的要求，商业活动

　　（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、

　　（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行

　　（六）法律、行政法规、规范性文件及本章程规定的其他勤勉义务。

　　第一百条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视

　　第一百〇一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书

　　如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任

　　前，原董事仍应当依照法律、行政法规、规范性文件和本章程规定，履行董事职

　　除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

　　第一百〇二条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。董

　　事在任期结束后的两年内应继续承担对公司和股东承担的忠实义务。董事在任期结

　　束后对公司商业秘密保密的义务仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事在任期

　　结束后其他义务的持续期间，聘任合同未作规定的，应当根据公平的原则决定，视

　　事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

　　第一百〇三条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当

　　第一百〇四条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名

　　义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该

　　董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

　　第一百〇五条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、规范性文件或本章程

　　第二节董事会

　　第一百〇六条公司设董事会，对股东大会负责。

　　第一百〇七条董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，独立董事中至少有

　　（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　　（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

　　司形式的方案；对公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第

　　（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

　　（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并

　　决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经

　　（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

　　（十六）法律、行政法规、规范性文件或本章程授予的其他职权。

　　董事会的上述职权，在不与国家法律、行政法规和其他规范性文件及本章程

　　其他条款冲突的情况下有效。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会

　　公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相

　　关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，

　　提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员

　　会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员

　　会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事且召集人为会计专业人士。董

　　第一百〇九条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审

　　第一百一十条董事会应当制定《董事会议事规则》

　　，明确董事会的议事方式和

　　《董事

　　第一百一十一条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

　　保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重

　　大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准，相关内容

　　第一百一十二条董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产

　　第一百一十三条董事长行使下列职权：

　　（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

　　（二）督促、检查董事会决议的执行；

　　（三）在发生特大自然灾害等不可抗力或公司处于紧急情况下，对公司事务行

　　使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

　　（四）董事会授予的其他职权。

　　第一百一十四条除法律另有规定外，董事长不能履行职务或者不履行职务的，

　　第一百一十五条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10

　　第一百一十六条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会、总经

　　理或董事长认为必要时，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后

　　第一百一十七条董事会召开临时董事会会议应当在会议召开前5日以书面方

　　式通知全体董事、监事等相关人员。遇有紧急事项，可以通过电话等其他口头方式

　　第一百一十八条董事会会议通知包括以下内容：

　　（一）会议日期和地点；

　　（二）会议期限；

　　（三）事由及议题；

　　（四）发出通知的日期。

　　第一百一十九条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除本章程及其附

　　董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当

　　第一百二十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对

　　该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的

　　无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通

　　过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

　　第一百二十一条董事会决议以记名投票方式表决，并经与会董事签字确认。

　　董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决或书面传

　　第一百二十二条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书

　　面委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。委托书中应

　　载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席

　　会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。一名董事不得在一次董事会会议上

　　接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。董事未出席董事会会议，亦未委托代

　　第一百二十三条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董

　　事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司

　　负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除

　　第一百二十四条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的

　　董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。

　　第一百二十五条董事会会议记录包括以下内容：

　　（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

　　（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

　　第六章总经理和其他高级管理人员

　　第一百二十六条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。

　　公司设副总经理若干名，财务总监1名，由董事会根据实际经营需要聘任或

　　总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和董事会认定的其他管理人员

　　第一百二十七条本章程第九十六条关于不得担任董事的有关规定同时适用于

　　本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）至（六）项关于

　　第一百二十八条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人

　　公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

　　第一百二十九条总经理每届任期三年，可以连聘连任。

　　第一百三十条总经理对董事会负责，行使下列职权：

　　（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报

　　（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；

　　（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员，

　　第一百三十一条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

　　第一百三十二条总经理工作细则包括下列内容：

　　（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

　　（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

　　（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会

　　第一百三十三条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体

　　第一百三十四条公司副总经理由董事会提名委员会提名，由董事会聘任和解聘。

　　提名委员会提名时，应当向董事会提交高级管理人员候选人的详细资料，包括教育

　　第一百三十五条副总经理协助总经理工作，对总经理负责。

　　第一百三十六条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、

　　第一百三十七条董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关

　　第一百三十八条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或本章程的

　　公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司

　　高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利

　　第七章监事会

　　第一节监事

　　第一百三十九条本章程第九十六条关于不得担任董事的有关规定同时适用于

　　第一百四十条监事应当遵守法律、行政法规、规范性文件和本章程，对公司负

　　有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司

　　第一百四十一条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。股东

　　担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工代表大会、职工大

　　第一百四十二条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会

　　成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、

　　第一百四十三条监事可以在任期届满前提出辞职，本章程第五章第一节有关董

　　第一百四十四条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

　　第一百四十五条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者

　　第一百四十六条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，

　　第一百四十七条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程

　　第二节监事会

　　第一百四十八条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会应当包括股东

　　代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工

　　第一百四十九条监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。

　　监事会由主席召集和主持监事会会议，监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，

　　（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

　　（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

　　（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

　　（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主

　　（七）依照《公司法》规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

　　（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

　　（九）法律、行政法规、规范性文件及本章程规定的其他职权。

　　第一百五十一条监事会应制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决

　　程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件，

　　第一百五十二条监事会每6个月至少召开一次会议，并应提前10日通知全体

　　监事。监事可以提议召开临时监事会会议，并应提前3日通知全体监事。遇有紧急

　　事项，可以通过电话等其他口头方式随时通知全体董事、监事等相关人员，并于监

　　第一百五十三条监事会决议应当经半数以上监事通过。

　　第一百五十四条监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不

　　出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及

　　第一百五十五条监事会会议以记名投票方式表决，每一监事享有一票表决权，

　　表决意向分为同意、反对和弃权。监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提

　　第一百五十六条监事会决议应当经与会监事签字确认。

　　第一百五十七条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事

　　第一百五十八条监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性

　　第一百五十九条监事会会议通知包括以下内容：

　　第八章财务会计制度、利润分配和审计

　　第一节财务会计制度

　　第一百六十条公司依照法律、法规、规范性文件和国家有关部门的规定，制定

　　第一百六十一条公司应当在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会

　　在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易

　　上述财务会计报告按照有关法律、法规、规范性文件和国家有关部门的规定进

　　第一百六十二条公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资产，

　　第二节利润分配

　　第一百六十三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法

　　定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配

　　第一百六十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转

　　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

　　持连续性和稳定性；公司利润分配不得超过累计可分配利润总额，不得损害公司

　　公司可以采取现金或股票或者现金与股票相结合等方式分配利润，并优先采

　　取现金方式分配股利，现金分红优先于股票股利分红。在有条件的情况下，公司

　　公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

　　当以下条件全部满足，即为具备现金分红条件：1）当年每股收益不低于0.1

　　元；2）当年每股累计可供分配利润不低于0.2元；3）公司的经营性现金流足以

　　支付当年利润分配；4）公司累计未分配利润为正；5）审计机构对公司的该年度

　　财务报告出具标准无保留意见的审计报告；6）公司未来12个月内无重大投资计

　　重大投资计划或重大现金支出是指公司在未来12个月内购买资产超过公司

　　最近一期经审计总资产30%或单项购买资产价值超过公司最近一期经审计的净

　　资产20%的事项，上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以高者为准；以及

　　对外投资超过公司最近一期经审计的净资产10%及以上的事项。

　　公司采取现金方式分配股利，单一年度以现金方式分配的股利不少于当年度

　　实现的可供分配利润的15%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少

　　公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、

　　发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件

　　公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润时，需经公司股东大会以

　　在满足现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，公司原

　　则上每年度进行一次现金分红；公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状

　　董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平、

　　债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，

　　公司所处发展阶段由董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有

　　第一百六十六条公司利润分配方案的决策程序和实施

　　公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的

　　独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有

　　权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董

　　董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的

　　发言要点、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

　　监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况

　　及决策程序进行监督。公司监事会在审议利润分配方案时，应充分考虑公众投资

　　利润分配方案经董事会、监事会审议通过后，由董事会提议召开股东大会审

　　议批准。利润分配方案需经参加股东大会的股东所持表决权的过半数以上表决通

　　公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现

　　金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上

　　限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在

　　股东大会对利润分配方案进行审议时，可为股东提供网络投票方式，股东大

　　会对现金分红具体方案进行审议前，并应当通过多种渠道主动与股东特别是中小

　　股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关

　　整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

　　的，应当在定期报告中披露原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后

　　第一百六十七条公司利润分配政策的制定和调整

　　（一）公司的利润分配政策的制定应当着眼于公司的长远和可持续发展，在

　　综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等

　　（二）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环

　　境，结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，经过详细论证，

　　确需调整利润分配政策的，可调整利润分配政策，但是调整后的利润分配政策不

　　董事的过半数同意并形成书面审核意见；董事会审议时，应经全体董事的过半数

　　事会提议召开股东大会审议批准；利润分配政策制定的议案应当由出席股东大会

　　的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，利润分配政策调整

　　的议案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以

　　上通过。股东大会除现场会议投票外，公司还应当向股东提供股东大会网络投票

　　系统；股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使

　　第一百六十八条公司的股东分红回报规划

　　在既定的利润分配政策下，公司应着眼长远和可持续发展，综合考虑经营发

　　展实际需要、盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、股东要求和意愿、融资

　　环境等因素，制定未来三年的股东分红回报规划，明确公司的利润分配目标和股

　　股东分红回报规划由董事会制定及修改。董事会审议有关公司股东分红回报

　　规划制定和修改的议案，需经全体董事的过半数通过并经全体独立董事的过半数

　　经公司董事会审议通过的股东分红回报规划，应在公司年度报告中予以披露。

　　第三节内部审计

　　第一百六十九条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支

　　第一百七十条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。

　　第四节会计师事务所的聘任

　　第一百七十一条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审

　　计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

　　第一百七十二条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股

　　第一百七十三条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、

　　第一百七十四条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

　　第一百七十五条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前十五天事先通

　　知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务

　　会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

　　第九章通知和公告

　　第一节通知

　　第一百七十六条公司的通知可以下列一种或一种以上的方式发出：

　　第一百七十七条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相

　　第一百七十八条公司召开股东大会的会议通知，以公告、邮件、传真、电话或

　　第一百七十九条公司召开董事会的会议通Pg电子知，以邮件、传真、电话或专人送出

　　第一百八十条公司召开监事会的会议通知，以邮件、传真、电话或专人送出等

　　第一百八十一条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖

　　，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第

　　四个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日

　　期；公司通知以传真方式送出的，发出传真之日为送达日期；公司通知以电话方式

　　第一百八十二条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等

　　第二节公告

　　第一百八十三条公司指定《证券时报》及/或其他证券类刊物及巨潮资讯网

　　第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

　　第一节合并、分立、增资和减资

　　第一百八十四条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

　　一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并

　　第一百八十五条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表

　　公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上

　　公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日

　　第一百八十六条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或

　　第一百八十七条公司分立，其财产应作相应的分割。

　　公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日

　　起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

　　第一百八十八条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司

　　第一百八十九条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

　　公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内

　　在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之

　　日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　第一百九十条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记

　　机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应

　　公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

　　第二节解散和清算

　　第一百九十一条公司因下列原因解散：

　　（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

　　（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

　　通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求

　　第一百九十二条公司有本章程第一百九十一条第（一）项情形的，可以通过修

　　依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3

　　第一百九十三条公司因本章程第一百九十一条第（一）项、第（二）项、第（四）

　　项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开

　　始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算

　　第一百九十四条清算组在清算期间行使下列职权：

　　（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

　　第一百九十五条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在

　　报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日

　　债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当

　　第一百九十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当

　　公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，

　　缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

　　清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按

　　第一百九十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现

　　公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

　　第一百九十八条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者

　　第一百九十九条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

　　清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

　　清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔

　　第二百条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

　　第十一章修改章程

　　第二百〇一条有下列情形之一的，公司应当修改章程：

　　（一）《公司法》或有关法律、法规、规范性文件修改后，章程规定的事项

　　（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

　　第二百〇二条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主

　　第二百〇三条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意

　　第二百〇四条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公

　　第十二章附则

　　（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有

　　股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大

　　（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其

　　（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

　　人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其

　　第二百〇六条本章程中涉及公司的财务数据或财务指标一般指合并报表口径

　　的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标，但与国家有关法律、法规、部门

　　第二百〇七条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本章

　　第二百〇八条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有

　　“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、

　　第二百一十条本章程由公司董事会负责解释。

　　第二百一十一条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会

　　第二百一十二条本章程经公司股东大会审议通过之日起生效。

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